证券代码：000793   证券简称：w88优德传媒　公告编号：2014-056

w88优德传媒投资集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会议案全部获得通过。

2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

w88优德传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年5月30日以公告形式发出通知，并于2014年6月10日发出提示性公告。

1．召开时间：

现场会议召开时间：2014年6月16日14:30开始；

网络投票时间：2014年6月15日—2014年6月16日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月16日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月15日15:00至2014年6月16日15:00期间的任意时间。

2．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

3．召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（//wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4．召集人：公司董事会

5．主持人：董事长温子健先生主持。

6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1．总体出席情况

出席本次会议的股东及股东代理人共58人，代表公司股份   893,682,371股，占公司有表决权总股份的48.4049%。

2．现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份434,066,889股，占公司有表决权总股份的23.5106%，占出席本次会议股份总数的48.5706%。

3．网络投票情况

参与网络投票表决的股东及股东代理人共55人，代表股份   459,615,482股，占公司有表决权总股份的24.8944%，占出席本次会议股份总数的51.4294%。

4．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

（一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场逐项记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。

（二）每项议案的表决结果：

1、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

出席会议股东对本议案的下列各项子议案逐项表决通过：

（1）交易方案

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（2）本次交易标的资产的作价方式及支付

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（3）发行的种类和面值

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）发行方式及发行对象

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（5）发行价格

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（6）发行数量

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（7）配套募集资金用途

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（8）上市地点

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（9）锁定期安排

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（10）期间损益

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（11）上市公司滚存未分配利润安排

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（12）标的资产滚存未分配利润安排

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（13）本次发行决议有效期

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第一款第（二）项规定的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、审议并通过《关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、审议并通过《关于公司与西藏风网科技有限公司、风网科技（北京）有限公司签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、审议并通过《关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、审议并通过《关于公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）、傅广平、蔡德春签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11、审议并通过《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议并通过《关于公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13、审议并通过《关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的<发行股份及现金购买资产协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14、审议并通过《关于公司与金城等交易对方签署附生效条件的<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15、审议并通过《关于<w88优德传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

16、审议并通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

17、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

18、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

19、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

20、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

21、审议并通过《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》全文于同日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）上披露。

22、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

投票表决情况：同意892,562,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8746%；反对1,117,152股, 占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1250%；弃权3,102股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）上披露。

三、律师出具的法律意见

1．律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

2．律师姓名：李大鹏、何敏

3．结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、备查文件

1．2014年第二次临时股东大会决议；

2．法律意见书；

3．所有议案。

特此公告。

                                                                                             w88优德传媒投资集团股份有限公司董事会

                                                &nbsp                                         二○一四年六月十七日