证券代码：000793　　证券简称：w88优德传媒 公告编号：2011-038

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议的会议通知于2011年10月18日以专人送达、传真和电子邮件相结合的方式发出。会议于2011年10月28日上午在海南省三亚市举行，应到董事8人，实到董事7人。董事王伟旭先生因工作原因无法出席本次会议，书面委托董事温子健先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、审议并通过《2011年第三季度报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2011年第三季度报告全文》于同日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告，《2011年第三季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

　　二、审议并通过《关于授权投资建设“新海岸壹号”项目的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事王伟旭先生书面委托董事温子健先生对本议案投弃权票。

　　为提高决策效率，公司董事会同意授权公司经营班子择机决定投资建设“新海岸壹号”项目相关事项，但项目投资总额不得超过20,000万元。

　　“新海岸壹号”项目位于海口市桂林洋开发区，2011年7月11日取得海口市规划局颁发的《建设工程规划许可证》(建筑类)，用地总面积62421.27平方米(折合93.63亩)，现规划建筑面积31926.87平方米。该项目为滨海一线的高档商用住宅及旅游地产项目。

　　三、审议并通过《关于2011年度变更会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　经公司全体独立董事事前审核认可后，改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2011年度财务审计工作，审计费用仍为100万元(不含差旅费),聘期一年。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次改聘审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度审计机构，所确定的100万元审计费用(不含差旅费)是合理的。

　　本议案尚须提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

　　四、审议并通过《关于陕西华商传媒集团有限责任公司发行短期融资券的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会同意陕西华商传媒集团有限责任公司申请发行短期融资券募集资金4.00亿元，期限一年，用于替换银行借款和补充流动资金;提请股东大会授权陕西华商传媒集团有限责任公司在经股东大会批准之日起的十二个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜，以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

　　本议案尚须提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准后，出具陕西华商传媒集团有限责任公司股东会决议，报送中国银行间市场交易商协会注册，获得注册后再行确定具体发行时间等。

　　五、审议并通过《关于召开临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2011年11月15日召开2011年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2011年第一次临时股东大会通知》。

　　本次会议除了审议以上事项并形成决议之外，公司还向会议报告了以下事项：

　　1、关于参股公司首发获准通过之事项：经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会于2011年10月25日召开的2011年第65次会议审核，公司持有61.25%股权的控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司投资参股的江苏三六五网络股份有限公司首发获通过。陕西华商传媒集团有限责任公司持有江苏三六五网络股份有限公司6,209,316股，占该公司发行前总股本的15.5233%。

　　2、关于上海新w88优德投资有限公司诉公司决议撤销纠纷一案：公司并列第一大股东上海新w88优德投资有限公司以公司2011年8月26日召开的第五届董事会2011年第七次临时会议在会议召开程序和表决方式上均违反了法律和公司章程的规定为由，向海口市中级人民法院请求撤销公司第五届董事会2011年第七次临时会议决议并承担本案诉讼费。公司董事会认为，公司第五届董事会2011年第七次临时会议的召集程序、表决方式及决议内容合法合规，没有违反法律法规和公司章程的规定。公司将积极应诉，积极维护公司及全体股东的合法权益。具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司董事会决议被股东申请撤销的公告》(公告编号：2011-041)。

　　特此公告。

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十月二十九日