证券代码：000793　　证券简称：w88优德传媒 公告编号：2009-015

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司

　　关于竞买海南新海岸置业股份有限公司

　　60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　受让方：w88优德传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)

　　转让方：上海新黄浦(集团)有限责任公司(以下简称“新黄浦集团”)

　　交易标的：公司通过公开竞买方式受让新黄浦集团持有的海南新海岸置业股份有限公司(以下简称“新海岸置业”)60%股权。

　　新黄浦集团委托海南产权交易所有限公司于2009年9月11日在《海南日报》上发布“关于国有产权(股权)公开转让挂牌公告”和在海南产权交易所网站(//www.hncq.cn)上发布“海南新海岸置业股份有限公司60%股权挂牌转让公告”，拟以不低于人民币5508万元的价格转让新海岸置业60%股权，公告期为2009年9月10日至2009年10月16日。

　　因公司副董事长汪方怀在过去十二个月内曾任新黄浦集团总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新黄浦集团为本公司的关联人。为此，本次交易构成了本公司的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀回避了表决。公司于2009年10月16日召开的第五届董事会2009年第三次临时会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于竞买海南新海岸置业股份有限公司60%股权的议案》，同意公司竞买新海岸置业60%股权，最终购买价格不超过挂牌底价的120%，并授权公司经营班子负责办理本次投资的相关事项。本次关联交易无须获得股东大会的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2009年10月16日在董事会授权价格范围内参与竞买海南新海岸置业股份有限公司60%股权。如公司竞买成功，将在被确认为受让方后5个工作日内签订转让合同，并据此向工商管理部门申请办理股权变更过户，不需要再经过其他部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：上海新黄浦(集团)有限责任公司

　　法定代表人：傅胜毅

　　住址：上海市四川中路276号

　　注册资本：伍亿元(人民币)

　　实收资本：伍亿元(人民币)

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理、建筑工程、建筑材料等

　　成立日期：1994年6月6日

　　营业期限: 1994年6月6日至不约定期限

　　股东单位：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(100%股权)

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟竞买标的为新黄浦集团持有的新海岸置业60%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　新海岸置业于2005年3月16日在海南省工商行政管理局注册成立，原名为海南民生置业股份有限公司。现注册资本6,000.00万元，法定代表人为汪方怀，注册地址为海南省海口市海甸四东路14-1民生大厦4楼，注册号为460000000157884。经营范围为房地产开发经营、旅游项目开发、产权式、分时度假酒店开发、高新技术产业投资开发、工农业项目投资开发等。

　　新海岸置业现为本公司参股公司。现有股东及出资情况为：本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司出资1200.00万元，占20%;新黄浦集团出资3600.00万元，占60%;新海岸置业职工出资1200.00万元，占20%。

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第23887号《审计报告》，新海岸置业截止2008年12月31日的合并资产总额10050.75万元，负债总额846.58万元，应收款项总额454.11万元，净资产9204.17万元;2008年度实现营业收入1305.40万元，营业利润-636.56万元，净利润-443.35万元;截止2009年5月31日的合并资产总额9353.79万元，负债总额490.40万元，应收款项总额136.53万元，净资产8863.39万元;2009年1-5月实现营业收入10.42万元，营业利润-338.49万元，净利润-340.78万元。截止目前，新海岸置业不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。新海岸置业2008年净利润中较大比例的非经常性损益包括股票投资收益-2974.59万元、股权投资转让收益1708.33万元。

　　2007年8月16日，新海岸置业与凯瑞投资有限公司(以下简称“凯瑞投资”)签订股权转让框架协议，约定将“盈滨海湾项目”作价入股设立海南凯瑞置业有限公司(以下简称“凯瑞置业”),占90%股权，协议同时约定新海岸置业将凯瑞置业股权分期转让给凯瑞投资，转让总价为16084.25万元，成本为5263.25万元。截止2009年5月31日止，新海岸置业已将持有的凯瑞置业60%股权过户给凯瑞投资，2007年确认投资收益5505.67万元，2008年确认投资收益1708.33万元。按照新海岸置业与凯瑞投资的约定，新海岸置业尚持有的凯瑞置业30%股权的转让价格为4825.275万元，成本为1754.42万元。

　　新黄浦集团根据上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的批准，委托海南中力信资产评估有限公司对新海岸置业进行整体评估并报备。截止2009年5月31日(评估基准日)，新海岸置业经备案的评估总资产为9669.39万元，总负债为490.40万元，净资产为9178.99万元。净资产评估增值率为3.6%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

 　　新黄浦集团委托海南产权交易所有限公司于2009年9月11日发布了公开挂牌转让的公告，拟以不低于人民币5508万元的价格转让新海岸置业60%股权，挂牌底价按交易标的评估值确定。

　　公司通过公开竞买方式受让新黄浦集团持有的新海岸置业60%股权，交易公允、合理。考虑到新海岸置业股权潜在的增值空间，本次交易不损害公司和股东的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　目前交易双方尚未签订股权转让合同。如公司竞买成功，将在被确认为受让方后5个工作日内签订转让合同。

　　六、涉及本次交易的其他安排

 　　如公司竞买成功，本次交易完成后，新海岸置业成为本公司的控股子公司，公司直接有60%股权、间接持有20%股权，将按照公司《控股子公司管理办法》规定进行管理，公司将向新海岸置业提议调整其董事会、监事会和管理层成员，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　如公司竞买成功，本次交易完成后，不会产生其他关联交易和同业竞争。

　　本次交易所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　本次收购资产的资金来源为自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　(一)交易目的

　　由于新海岸置业60%股权具有潜在的增值空间，为了能获得相关收益，并为公司今后开展房地产业务做好铺垫，公司决定在董事会授权的价格范围内竞买新海岸置业60%股权。

　　(二)交易对上市公司的影响

　　按照新海岸置业与凯瑞投资的约定，新海岸置业尚持有的凯瑞置业30%股权的转让价格为4825.275万元，成本为1754.42万元，预计如该笔交易顺利实施将产生股权投资转让收益约3070.86万元。本次竞买的新海岸置业60%股权对应收益约1842万元，将对本公司在该笔交易完成当期的投资收益产生较大影响。

　　新海岸置业除了上述凯瑞置业30%股权存在预计收益之外，其下属子公司还拥有位于海口市桂林洋农场开发区的土地共6宗地，总土地面积为55998.41平方米，基本上相连成一片，整体形成一大块宗地，土地用途为住宅、商住和餐饮旅馆业用地，基础设施基本达高配置“五通”(即通路、通电、通信、供水、排水)，于评估基准日2009年5月31日的评估值为2942.90万元，具有一定的潜在增值空间。

　　八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至公告日，本公司与新黄浦集团未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次竞买行为事前表示认可，并在董事会审议批准后发表了如下独立意见：

　　(一)本次竞买行为已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次通过公开竞价的方式，在董事会授权价格范围内向产权交易所申请竞买海南新海岸置业股份有限公司60%股权之行为，交易定价原则合理、公允，有利于使本公司获得现有参股公司的控股权，从而充分发挥公司的控股优势获得拟收购资产的潜在收益，没有损害公司及其他股东的利益。

　　十、特别提示

　　本公司本次竞买交易尚未被确认为受让方，本次交易仍存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易的进展情况，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　(一)董事会决议;

　　(二)独立董事意见;

　　(三)海南产权交易所有限公司关于国有产权(股权)公开转让挂牌公告。

　　特此公告。

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二??九年十月二十日