证券代码：000793　　证券简称：w88优德传媒 公告编号：2008-009

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司第五届董事会第六次会议的会议通知于2008年3月7日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2008年3月20日上午在陕西省西安市举行，应到董事9人，实到董事8人，符洪董事因公出差书面委托刘东明董事代为行使表决权;公司监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事长温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、 审议并通过《2007年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。

　　会议同时听取每位独立董事做了2007年度述职报告。

　　二、 审议并通过《2007年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、 审议并通过《2007年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。

　　四、 审议并通过《2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为131,033,487.46元，母公司净利润为-770,003.68元。根据《公司章程》规定，母公司未提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，期末母公司未分配利润为127,151,105.16元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2007年12月31日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元(含税)，共分配红利27,202,651.52元，母公司剩余未分配利润99,948,453.64元结转以后年度分配;不以公积金转增股本。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。

　　五、 审议并通过《2007年度计提资产减值准备报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2007年度计提资产减值准备金增加额为62,083,974.45元，其中：坏账准备40,989,072.39元、存货跌价准备570,353.59元、长期股权投资减值准备170,871.27元、固定资产减值准备20,353,677.20元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　六、 审议并通过《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。按照财政部发布的新会计准则、《企业会计准则解释1号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，追溯调整2007年会计报表期初数。具体调整如下：

　　1、因前期会计差错更正调减资本公积2,799,396.78元;

　　2、因追溯调整资产、负债的账面价值与计税基础不同形成所得税暂时性差异调增期初所有者权益2,179,212.86元;

　　3、因同一控制下企业合并期末净资产影响调增期初所有者权益158,756,249.60元;

　　4、因调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而调增期初所有者权益365,692.39元;

　　5、因调整同一控制下企业合并支付对价与被合并方净资产权益份额的差异而调减期初所有者权益80,370,484.44元;

　　6、因冲销同一控制下企业合并长期股权投资差额而调减期初所有者权益8,585,092.41元;

　　7、因冲销同一控制下原股权投资差额的摊销额而调增期初所有者权益2,009,262.11元;

　　以上调整共调增期初所有者权益71,555,443.33元。详细调整如下表：

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	合计
一、上年年末余额	1,360,132,576	204,130,414.52	252,764,114.82	207,527,893.17	2,024,554,998.51
加：前期会计差错更正		-2,799,396.78			-2,799,396.78
前期会计政策变更
二、本年年初调节前余额	1,360,132,576	201,331,017.74	252,764,114.82	207,527,893.17	2,021,755,601.73
调节过程：
1、追溯调整资产、负债的账面价值与计税基础不同形成所得税暂时性差异			273,769.92	1,905,442.94	2,179,212.86
2、调整同一控制下企业合并期末净资产影响		62,573,447.81	17,329,530.91	78,853,270.88	158,756,249.60
3、调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			36,641.78	329,050.61	365,692.39
4、调整同一控制下企业合并支付对价与被合并方净资产权益份额的差异		-80,370,484.44			-80,370,484.44
5、冲销同一控制下企业合并长期股权投资差额		-11,995,249.63	341,015.73	3,069,141.49	-8,585,092.41
6、冲销同一控制下原股权投资差额的摊销额			200,926.21	1,808,335.90	2,009,262.11
7、会计政策变更影响			-42,360,519.63	42,360,519.63
三、调节后年初数	1,360,132,576	171,538,731.48	228,585,479.74	335,853,654.62	2,096,110,441.84

　　七、 审议并通过《关于2007年度经营班子目标责任考核的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经考核，公司2007年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意按考核总分计算核发经营班子2007年年度浮动工资，同意给予经营班子2007年度效益奖总额392万元(税前)，由公司总裁进行分配。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　八、 审议并通过《2007年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《2007年年度报告》于2008年3月22日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告，同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告《2007年年度报告摘要》。

　　九、 审议并通过《关于2008年度续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　经公司全体独立董事事前审核认可后，续聘深圳大华天诚会计师事务所担任公司2008年度财务审计工作，审计费用65万元(不含差旅费),聘期一年。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。

　　十、 审议并通过《关于2008年度经营计划的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十一、 审议并通过《关于签订<2008年度经营班子目标责任书>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十二、 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，对《公司章程》相关条款进行修改如下：

　　(一)第四条“公司注册名称：w88优德传媒投资股份有限公司”

　　修改为“公司注册名称：w88优德传媒投资集团股份有限公司”

　　(二)第一百二十八条第(九)项“决定公司在12个月内短期投资在10000万元以内的事项;决定公司在12个月内对外投资在6000万元以内的事项;决定公司在12个月内购买、出售资产在6000万元以内的事项;决定公司在12个月内对外借款及担保金额在5000万元以内的事项;决定公司在12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告”。

　　修改为“决定公司在12个月内短期投资(不含股票投资)在10000万元以内的事项;决定公司在12个月内对外投资在6000万元以内的事项;决定公司在12个月内购买、出售资产在6000万元以内的事项;决定公司在12个月内借入资金金额在5000万元以内的事项;决定公司在12个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。由总裁将拟决定事项向总裁办公会议报告，经总裁办公会议讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告”。

　　本议案尚须提交公司2007年度股东大会审议批准。

　　十三、 审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司调整职员薪酬及考核体系，增加员工薪资调整机制，并相应修订《薪酬管理制度》相关内容。新增员工薪资调整机制的内容为：“按照‘一年一调节，三年一核定’的原则对员工薪资进行调整，具体如下：

　　(一)根据上年度海口市居民消费价格指数、社会平均工资、上年度公司目标利润完成情况确定员工年度薪资调节系数：

　　1、当上年度公司完成目标利润低于90%时，以上年度居民消费价格指数确定为员工年度薪资调节系数，最小值为0;

　　2、当上年度公司完成目标利润达90%～110%时，以上年度社会平均工资增长率确定为员工年度薪资调节系数，但不低于上年度居民消费价格指数;

　　3、当上年度公司完成净目标利润高于110%时，以超出目标净利润的增长率确定为员工年度薪资调节系数，但不低于上年度居民消费价格指数或上年度社会平均工资增长率，且不高于上年度薪资标准的20%。

　　每年4月份，总裁办公室根据有关数据拟定年度薪资调节系数，报总裁审定。

　　(二)以薪酬制度规定的标准薪资确定为第一年基准薪资，按逐年累进方式计算员工调节薪资。员工年度调节薪资标准=上年度薪资×年度薪资调节系数。其中月调节薪资标准=年度调节薪资/12。

　　(三)调节薪资按月平均发放。

　　(四)累计两年薪资调节后，以第三年员工应发年薪资(基准年薪资+第三年调节薪资)对应薪酬制度规定的薪资标准，根据近三年社会平均工资增长率、居民消费价格指数、公司净利润增长率、公司经营战略等因素对员工的薪资进行定级套档。”

　　公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。

　　十四、 审议并通过《关于制定<预算管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十五、 审议并通过《关于制定<独立董事年度报告工作制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《独立董事年度报告工作制度》全文于2008年3月22日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　十六、 审议并通过《关于制定<董事会审计委员会年度审计工作规程>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《董事会审计委员会年度审计工作规程》全文于2008年3月22日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

 　　十七、 审议并通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文于2008年3月22日在巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上公告。

　　十八、 审议并通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

 　　决定于2008年4月22日召开2007年度股东大会，审议以上第一、三、四、九、十二项议案和《2007年度监事会工作报告》，具体内容详见同日在指定媒体上披露的《2007年度股东大会通知》。

　　特此公告。

　　w88优德传媒投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年三月二十二日