证券代码：000793　证券简称：w88优德传媒 公告编号：2007-028

　　w88优德传媒投资股份有限公司

　　关于转让海口汇海典当有限责任公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　出让方：本公司控股子公司海南民生长流油气储运有限公司(以下简称“民生长流”)和海南民享投资有限公司(以下简称“民享投资”)

　　受让方：洋浦富达信投资有限公司(以下简称“富达信投资”)

　　洋浦宏达绿色能源发展有限公司(以下简称“宏达能源”)

 　　交易行为及其标的：民生长流向富达信投资出售其所持有的海口汇海典当有限责任公司(以下简称“汇海典当”)45%股权，交易价格为25,580,320.63元;民享投资分别向富达信投资和宏达能源出售其所持有的汇海典当35%股权和20%股权，交易价格分别为19,895,804.94元和11,369,031.39元(以下统称“本次交易”)。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本公司2007年4月17日召开的第五届董事会第三次会议审议批准授权经营班子办理本次交易的相关事宜(详见2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》)。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需报本公司股东大会批准。

　　经公司总裁办公会议研究同意，交易各方于2007年8月13日签署了《股权转让合同》。该合同自双方盖章之日起生效。

　　由于汇海典当2006年度实现净利润1,071.90万元，占本公司2006年度经审计净利润的10%以上，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行本次公告。

　　二、交易各方情况介绍

　　(一)民生长流简介

　　民生长流是1998年7月1日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本18100万元，法定代表人为李晓峰，主要业务为液化气、汽油、柴油开发储运及销售、公路运输等。现本公司直接持有民生长流2.76%股权、间接持有91.99%股权。

　　(二)民享投资简介

　　民享投资是2002年12月24日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本16500万元，法定代表人为汪方怀，主要业务为旅游项目开发，高新技术产业投资开发，水电安装工程，土石方工程，建筑材料、金属材料、机电产品的销售等。现本公司直接持有民享投资98.79%股权、间接持有1.21%股权。

　　(三)富达信投资简介

　　富达信投资是2007年4月20日在海南省洋浦工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本12000万元，法定代表人为薛亮，注册地址为洋浦开发区洋浦港商住小区4栋104房，营业执照号码为4603001100136。经营范围为项目投资，证券投资，高新产业投资，信息咨询服务。现股东及各自持股情况为：海南新亚泰农业开发有限公司认缴5600万元，占46.67%股权;北京海琪锋投资有限公司出资2400万元，占20.00%股权;洋浦天合富投资有限公司出资2000万元，占16.67%股权;沙德恩出资1000万元，占8.33%股权;李天飞出资1000万元，占8.33%股权。富达信投资与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

　　截止2007年6月30日，富达信投资资产总额和净资产均为11968.21万元，自2007年4月20日成立至2007年6月30日净利润-31.79万元(未经审计)。

　　(四)宏达能源简介

　　宏达能源是2006年11月24日在海南省洋浦工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本2000万元，法定代表人为周游，注册地址为洋浦港商住小区3栋201房，营业执照号码为4603002103185。经营范围为对风电、水电、火电项目的投资与资产管理。现股东及各自持股情况为：房玉峰出资1980万元，占99%股权;周游出资20万元，占1%股权。宏达能源与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

　　截止2007年6月30日，宏达能源资产总额和净资产均为2,000.00万元(未经审计)。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为民生长流和民享投资分别持有的汇海典当45%和55%股权，合计100%股权。该等股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　汇海典当是1994年3月3日在海南省海口工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册及办公地址为海口市海甸四东路民生大厦4楼，法定代表人为汪方怀，注册资本5000万元，主营范围为质押典当、房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，以及依法批准的其他业务等。现股东及各自持股情况为：民生长流持有45%股权，民享投资持有55%股权。汇海典当现为本公司合并报表范围内的控股子公司。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》[深华(2007)审字385号]，汇海典当2006年度实现主营业务收入1785.15万元，净利润1071.90万元;截止2006年12月31日，汇海典当资产总额7516.68万元，净资产7486.96万元。

　　汇海典当于2007年5月实施利润分配方案，共分配利润1983.07万元。截止2007年5月31日，汇海典当资产总额6268.40万元，净资产5504.52万元(未经审计)。

　　截止目前汇海典当无或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)交易合同的主要内容

　　交易各方于2007年8月13日签署了《股权转让合同》，主要内容如下：

　　1、民生长流与富达信投资签署的《股权转让合同》中转让价格和款项支付约定

　　转让价格以双方确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55,045,156.96元的45%，即24,770,320.63元，加810,000.00元溢价确定，转让总价为25,580,320.63元。2007年6月1日至所有权分界点日期产生的权利和义务全部由民生长流根据其股权比例承担。

　　富达信投资应于本合同签订之日起5个工作日内将股权转让溢价款810,000.00元，转到民生长流指定帐户;在转让申请获得海南省商务厅批准之日起5个工作日内，富达信投资将剩余的股权转让款24,770,320.63元全部转到民生长流指定帐户。

　　在取得国家商务部同意批复之日起15日内，民生长流协助将该45%股权过户至富达信投资名下。

　　2、民享投资与富达信投资签署的《股权转让合同》中转让价格和款项支付约定

　　转让价格以双方确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55,045,156.96元的35%，即19,265,804.94元，加630,000.00元溢价确定，转让总价为19,895,804.94元。2007年6月1日至所有权分界点日期产生的权利和义务全部由民享投资根据其股权比例承担。

　　富达信投资应于本合同签订之日起5个工作日内将股权转让溢价款630,000.00元，转到民享投资指定帐户;在转让申请获得海南省商务厅批准之日起5个工作日内，富达信投资将剩余的股权转让款19,265,804.94元全部转到民享投资指定帐户。

　　在取得国家商务部同意批复之日起15日内，民享投资协助将该35%股权过户至富达信投资名下。

　　3、民享投资与宏达能源签署的《股权转让合同》中转让价格和款项支付约定

　　转让价格以双方确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55,045,156.96元的20%，即11,009,031.39元，加360,000.00元溢价确定，转让总价为11,369,031.39元。2007年6月1日至所有权分界点日期产生的权利和义务全部由民享投资根据其股权比例承担。

　　宏达能源应于本合同签订之日起5个工作日内将股权转让溢价款360,000.00元，转到民享投资指定帐户;在转让申请获得海南省商务厅批准之日起5个工作日内，宏达能源将剩余的股权转让款11,009,031.39元全部转到民享投资指定帐户。

　　在取得国家商务部同意批复之日起15日内，民享投资协助将该20%股权过户至宏达能源名下。

　　4、所有权分界日

　　合同双方约定所转让股权的所有权分界点的日期为：本合同项下股权的转让已经获得汇海典当股东会全体股东的同意并且获得海南省商务厅批准的时间。

　　自本合同约定的所有权分界点日期第二天起(含当天)，受让方按其受让的股权额享有汇海典当股东权利，本合同项下股权所获得的分红、派息由合同双方共同监管，归受让方所有。

　　5、债权债务约定

　　出让方应在本合同签订之日起10个工作日内剥离汇海典当发生的全部业务，清理汇海典当全部的债权债务关系，直至该典当行无任何负债或或有负债，即净资产额即为且等于货币资金。汇海典当若尚有无法理清的债权债务，均应以书面形式告知受让方并经受让方同意。若汇海典当在所有权分界日之前存在未书面告知受让方并经受让方同意的债权债务、对外担保等或有负债，由出让方负责;若汇海典当所有权分界日之后发生的所有债权债务关系均由受让方负责。

　　6、违约责任

　　(1)如果由于出让方原因引起股权无法正常转让或其它违约责任，则受让方有权解除本合同，并要求出让方按股权回购日汇海典当的净资产值回购本合同项下的100%股权，并按受让方己经支付的股权溢价款的110%返还。受让方退还因股权过户出让方提交给受让方的法律文件及有关物件，并且协助出让方将汇海典当恢复原状，双方终止合同。

　　(2)如果由于受让方原因引起股权无法正常转让或其它违约责任，则受让方向出让方支付已付溢价款的10%违约金，并且退还因股权过户出让方提交给受让方的法律文件及有关物件，协助出让方将汇海典当恢复原状，双方终止合同。

　　(3)如果由于不可抗力引起股权无法正常转让，则出让方将收到受让方的溢价款及其产生的活期利息退还给受让方，受让方退还因股权过户出让方提交给受让方的法律文件及有关物件，并且协助出让方将汇海典当恢复原状，双方终止合同。

　　(二)交易定价情况

　　本次交易的转让价格参照双方确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55,045,156.96元，综合考虑汇海典当资产质量、典当业务资质等因素，经双方充分协商后适当溢价确定的交易价格。

　　汇海典当45%股权对应净资产值为2477万元，交易价格为2558万元，溢价81万元;汇海典当35%股权对应净资产值为1927万元，交易价格为1990万元，溢价63万元;汇海典当20%股权对应净资产值为1101万元，交易价格为1137万元，溢价36万元。交易价格合计5685万元，溢价合计180万元。

　　(三)交易款项支付能力情况

　　经审查，截止2007年6月30日，富达信投资有货币资金4187.88万元和其他应收款6369.90万元，宏达能源有货币资金2000万元，支付能力较强，本次转让款项收回不存在或有风险。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不存在人员等其他事项的安排。

　　本次交易完成后，本公司与富达信投资、宏达能源之间不存在关联关系。

　　本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易的目的：剥离典当业务，集中资金和精力发展传媒和燃气业务。

　　本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更。截止本次公告披露日，本公司未为汇海典当提供担保、未委托汇海典当理财，汇海典当未占用本公司资金。

　　本次交易完成后，民生长流和民享投资将分别获得投资收益81万元和99万元, 合计180万元。

　　七、备查文件

　　(一)董事会授权转让的决议;

　　(一)股权转让合同;

　　(二)富达信投资、宏达能源营业执照、会计报表及股东名册;

　　(三)民生长流和民享投资的营业执照;

　　(四)汇海典当2007年5月31日财务报告。

　　特此公告。

　　w88优德传媒投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年八月十四日