海南弘纲律师事务所接受海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会的委托，指派林接明律师对海南民生燃气(集团)股份有限公司于二000年六月二十九日下午在海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室召开的一九九九年度(第八次)股东大会的召集、召开程序，出席议会股东和代理人资格的审查及表决程序、表决结果的真实性、合法性、有效性进行见证。现出具律师意见如下：

　　一、本次股东大会举行的时间是在上一会计年度结束后的六月为(即6月9日)举行;本次股东大会的召开的时间已于2000年5月27日在《中国证券报》和《证券时报》公告通知各股东，因此本次股东大会举行的时间和通知各股东参加本次股东大会的时间均符合《公司法》、《上审公司股东大会规划意见》和公司《章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格经本律师验证均符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

　　三、经本律师核实出席本次股东大会的股东和代理人共74人，代表所持股数134，320，646股，占总股本291，411，513股的46.09%。

　　四、出席会议股东对《公司1999年度董事会工作报告》审议后的表决结果是：赞成134173796股;反对0股;弃权146850股。其中赞成股占出席会议股东所持表决权的99%(半数以上)，形成赞成决议。

　　五、出席会议股东对《公司1999年度监报告》审议后的表决结果是：赞成131142696股;反对3133500股;弃权45450股，其中赞成股占出席会议股东所持表决权的97.6%(半数以上)，形成赞成决议。

　　六、出席会议股东对《公司1999年度财务决算报告》审议后的表决结果是：赞成134116796股，反对70000股，弃权133850股。其中赞成股占出席会议股东所持表决权的99.8%(半数以上)，形成赞决议。

　　七、出席会议股东对《公司1999年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案》审议后的表决结果是：赞成134281906股;反对38740股;弃权0股。其中赞成股占出席会议股东所持表决权的99.9%(半数以上)，形成赞成决议。

　　八、出席会议股东对《公司关于计提四项准备金的专项报告》审议后，表决结果是：赞成股134290796股;反对0股;弃权29850股。其中赞成股占出席会议股东所持表决权99.9%(半数以上)，形成赞成决议。

 　　九、出席会议的股东对《修改公司章程部分条款的提案》审议后表决结果是：赞成股占出席会议股东所持表决权的100%，形成赞成决议。

　　十、出席会议股东对选举朱德华、王政、温子健、候来旺、汪方怀、王明夫为董事的议题经审议后，表决结果均以占出席会议股东所持表决权的100%赞成股(即134320646股)形成赞成决议;对选举刘好民为董事的赞成股是134276446股;仅对44200股，弃权0股，其中赞成股占出席会议股东所持表决权的赞成股占出席会议股东所持表决权的99.9%，形成赞成决议;对选举符洪为董事的赞成134276446股，反对0股，弃权44200股，其中赞成股占出席会议股东所持表决权的99.9%，形成赞成决议;对选举俸华息为董事的赞成股为134276446股;反对股为44200股，弃权0股，其中赞成股占出席股东会议股东所持表决权的99.9%，形成赞成决议;

　　十一、对选举梅连山、刘继东、孟海英为监事的议题，均以占出席会议股东所持表决权的100%赞成，形成赞成决议。

　　综上，本次股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果合法、有效。

　　特此见证。

　　海南弘纲律师事务所律师：林接明

　　二000年六月二十九日