w88优德传媒投资集团股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等

专项说明和独立意见

w88优德传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第九次会议于2014年7月28日上午在北京市召开，作为公司的独立董事，w88优德参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等出具专项说明、发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，w88优德阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项说明并发表如下独立意见：

1．报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

2．报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

3．公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

二、关于公司对外担保情况的说明及独立意见

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，w88优德对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司及控股子公司发生的担保额度为0.00万元，累计担保总额度为15,000.00万元，占公司本报告期末经审计净资产的3.02%；公司及控股子公司实际发生的对外担保为6,100.00万元，累计实际发生的对外担保总额为7,000.00万元，占公司本报告期末经审计净资产的1.41%。以上担保是公司对控股子公司海南民生管道燃气有限公司的担保，属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在违规担保情况。公司对外担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。

三、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见

经对公司大宗商品贸易业务进行核查后，w88优德认为：公司使用自有资金利用期货市场开展无风险的大宗商品贸易业务履行了相关的审批程序，在风险可控制范围内，符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司利用期货市场开展大宗商品贸易业务的行为已建立了健全的业务操作规程并得到有效执行。

四、关于公司利用暂时闲置资金购买短期银行理财产品、国债回购和货币基金等的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，作为公司独立董事,就调整公司及控股子公司利用暂时闲置资金购买短期银行理财产品、国债回购和货币基金等的议案发表如下独立意见：

1.调整公司及控股子公司利用暂时闲置自有资金购买短期银行理财产品、国债回购和货币基金等的相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。

2.公司及控股子公司就利用暂时闲置自有资金购买短期银行理财产品、国债回购和货币基金等的行为已建立了健全的内控制度。

3.在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司利用暂时闲置自有资金购买短期银行理财产品、国债回购和货币基金等，有利于提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司独立董事（签字）：

李慧中            李志勇           陈建根

2014年7月28日