证券代码：000793　　证券简称：燃气股份 公告编号：2006-055

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 　　海南民生燃气(集团)股份有限公司第五届董事会第一次会议的会议通知于2006年10月13日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2006年10月25日上午在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行，应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了会议;会议由董事温子健先生主持;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　一、审议并通过《关于选举董事长的议案》：选举温子健先生担任公司第五届董事会董事长。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议并通过《关于选举副董事长的议案》：选举汪方怀先生担任公司第五届董事会副董事长。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　董事长温子健先生、副董事长汪方怀先生的简历请查阅本公司2006年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(//www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　三、审议并通过《关于聘请董事会秘书的议案》：同意聘请金日先生担任董事会秘书。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议并通过《关于聘请证券事务代表的议案》：同意聘请邱小妹女士担任证券事务代表。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　金日先生、邱小妹女士简历见附件一，公司独立董事发表的独立意见见附件二。

　　五、审议并通过《关于重新选举董事会专门委员会委员的议案》：同意重新选举产生各董事会专门委员会委员及其召集人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(一)战略发展委员会

　　委员：温子健、汪方怀、刘东明、杨力、尹伯成

　　召集人：温子健

　　(二)审计委员会

　　委员：王伟旭、符洪、尹伯成、储一昀、瞿强

　　召集人：储一昀

　　(三)提名委员会

　　委员：温子健、刘东明、尹伯成、储一昀、瞿强

　　召集人：尹伯成

　　(四)薪酬与考核委员会

　　委员：汪方怀、刘东明、尹伯成、储一昀、瞿强

　　召集人：瞿强

　　六、审议并通过《2006年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》(具体内容详见附件三)。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议批准。

　　八、审议并通过《关于召开2006年第五次临时股东大会的提案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　决定于2006年11月13日召开公司2006年第五次临时股东大会，审议上述第七项议案。会议通知详见2006年10月26日公告的《关于召开2006年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

 

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年十月二十六日

 

 

　　附件一：聘任人员简历

　　董事会秘书：金日，男，1971年8月生，本科，南京大学毕业，经济师，2001年7月取得董事会秘书资格证书。历任本公司投资管理部经理助理、发展计划部副经理、证券事务代表;2000年5月至12月期间借调中国证监会海口特派办上市公司监管处工作。自2003年2月至今任本公司董事会秘书。

　　证券事务代表：邱小妹，女，1974年6月生，本科，西安电子科技大学科技英语专业毕业，2004年3月取得董事会秘书资格证书。曾在本公司总经理办公室、投资管理部工作。现任本公司团委书记、总裁办公室文档室主任，自2003年5月至今任本公司证券事务代表。

 

　　附件二：独立董事意见

 

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司独立董事

　　关于对聘任董事会秘书、证券事务代表的独立意见

 

　　本人作为海南民生燃气(集团)股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，现对公司第五届董事会聘任董事会秘书、证券事务代表事项发表以下独立意见：

　　1、公司董事长温子健先生提名金日先生担任董事会秘书、邱小妹女士担任证券事务代表，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　2、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

　　综上意见，本人同意公司董事会聘请金日先生担任董事会秘书、邱小妹女士担任证券事务代表。

 

 

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　独立董事：尹伯成

　　储一昀

　　瞿 强

　　二○○六年十月二十五日

 

　　附件三：

 

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的议案

 

　　经2006年10月25日召开的2006年第四次临时股东大会批准，公司名称由“海南民生燃气(集团)股份有限公司”更改为“w88优德传媒投资股份有限公司”，公司购买了陕西华商传媒集团有限责任公司30%股权和深圳证券时报传媒有限公司84%股权，并剥离了黄山长江徽杭高速公路有限责任公司60%股权等资产和业务，公司经营范围已经发生重大变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改如下：

　　一、第四条“公司注册名称：海南民生燃气(集团)股份有限公司 公司英文名称：Hainan Minsheng Gas Corporation”

　　修改为“公司注册名称：w88优德传媒投资股份有限公司

　　公司英文名称：Huawen Media Investment Corporation”

　　二、第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监。”

　　修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监。”

　　三、第十二条“公司的经营宗旨：致力基础，服务民生。”

　　修改为“公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文明，致力基础，服务民生。”

　　四、第十三条“经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;城市管道燃气设计、开发、施工;储气站、气化站、检测站;石油天然气化工及与相关配套的仪器、仪表、燃气用具、设备，液化石油气、天然气;房地产的综合开发、销售;燃气运输;电子产品销售;高速公路项目投资与管理;高科技风险投资;股权投资;燃气材料、建筑材料的销售，贸易及贸易代理(以上项目涉及许可证的凭证经营)。”

　　修改为“经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;信息集成、广播影视等多媒体内容制作与经营;广告策划、制作和经营;多媒体技术开发与投资;电子商务;燃气开发、经营、管理及燃气设备销售;房地产的综合开发、销售;高科技风险投资;贸易及贸易代理(最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准)。”

　　五、第一百零七条第(十)项“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;”

　　修改为“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;”

　　六、第一百二十四条“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、董事会秘书和总工程师、总经济师、安全总监、行政总监为公司高级管理人员。”

　　修改为“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设执行总裁1名，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、董事会秘书和总工程师、总经济师、安全总监、行政总监为公司高级管理人员。”

　　七、第一百二十八条第(六)项“提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监;”

　　修改为“提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监;”

　　八、第一百三十二条“副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。”

　　修改为“执行总裁、副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁工作。”